O diploma visa a harmonização do regime das Ofertas Públicas de Aquisição (OPA) nos Estados-membros da União Europeia, respeitando os princípios gerais de equidade de tratamento, transparência na informação prestada e protecção dos interesses dos accionistas minoritários e dos trabalhadores das entidades oferentes e visadas.
OPA obrigatória a partir de um terço dos direitos de voto
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Assim, são alterados e aperfeiçoados muitos aspectos do regime jurídico das OPA, designadamente, «o dever de lançamento de uma oferta pública de aquisição surge assim que uma entidade, ou grupo de entidades actuando em concertação, detenham valores mobiliários da entidade visada em tal percentagem dos direitos de voto que lhes permitam, directa ou indirectamente, dispor do controlo da visada, ou seja um terço ou metade dos direitos de voto».
Além disso, é ainda alterado o cálculo de imputação dos direitos de voto com relevância para a determinação dos limiares de controlo. «A noção de exercício concertado de direitos de voto é densificada», explica o comunicado.
O lançamento de uma oferta pública de aquisição presume que a contrapartida oferecida seja equitativa, tanto no seu valor como na sua forma. Quanto ao primeiro aspecto, consagra-se que a contrapartida pode ser determinada por auditor independente em determinadas circunstâncias. Quanto à forma da contrapartida, estabelece-se que ela pode consistir apenas em valores mobiliários líquidos, excepto se o oferente tiver adquirido acções da visada, caso em que é obrigatória uma alternativa em numerário.
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Ofertas vão poder ser revistas à vontade
Relativamente ao regime das ofertas concorrentes e a revisão de ofertas, opta-se por um mercado de controlo competitivo, sublinhando-se a redução do limite de revisão de contrapartida e a possibilidade de qualquer oferente rever os termos da oferta.
No que diz respeito à transparência e aos deveres de informação, prevê-se que a decisão de lançamento de uma oferta seja imediatamente tornada pública, com especiais deveres de informação aos trabalhadores das entidades oferente e visada, incluindo descrição dos objectivos quanto à manutenção de emprego, ou localização da actividade em caso de sucesso da oferta.
No que respeita ao regime sancionatório, são criados novos tipos de ilícitos susceptíveis de contra-ordenação, destacando-se pela sua severidade a violação dos deveres de informação.
Prazos de análise das OPA pela Concorrência vão ser encurtados
É também alterado o regime jurídico da concorrência no sentido da redução dos prazos de análise pela Autoridade da Concorrência nas situações em que as ofertas públicas de aquisição sejam sujeitas a apreciação por essa autoridade, procurando-se, deste modo, minimizar o período durante o qual a administração da visada vê os seus poderes limitados.
Este diploma não se aplica às OPA cujo anúncio preliminar tenha sido tornado público em data anterior à sua entrada em vigor, nem às ofertas concorrentes daquelas. Quer isto dizer que o processo das OPA da Sonaecom sobre a PT e do BCP sobre o BPI, não serão afectados.
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